亚美游戏

南通路博石英材料股份有限公司反馈意见回复
发布时间:2021-03-07 02:19    文章作者:亚美游戏

  关于南通路博石英材料股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意见的答复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 路博石英项目组于2015年5月4日收到贵公司《关于南通路博石英材料股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》。根据反馈意见的要求,路博石英项目组及时组织各中介机构进行补充调查和材料修改。现逐条回复如下(反馈意见回复中的简称与公开转让说明书中的简称相同): 第一部分 公司一般 1.合法合规 1.1股东与实际控制人 1.1.1股东适格性 请主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形,并对公司股东适格性,发表明确意见。 答复: 经核查股东名册、股东简历、工商登记档案等资料以及访谈调查、股东出具的承诺,发表如下意见: 公司目前的股权结构如下: 序 持股数量 持股比例 是否存在质 股东名称 股东性质 号 (万股) (%) 押及争议 1 司继成 1,377.00 51.00 境内自然人 否 2 徐建良 465.75 17.25 境内自然人 否 3 江苏威望创业投资有限公司 241.11 8.93 境内法人 否 苏州民生商联开元股权投资企业 境内有限 4 241.11 8.93 否 (有限合伙) 合伙企业 5 唐佳 192.78 7.14 境内自然人 否 6 于有林 182.25 6.75 境内自然人 否 1/83 合计 2,700.00 100.00 ‐ ‐ 公司现有6名股东,包括1名法人股东、1名有限合伙企业股东和4名自然人股东。公司的自然人股东为具有中国国籍的自然人,具备完全民事能力,均在中国境内有住所,自然人股东均未在政府机关、事业单位、国有企业担任职务,不存在《公务员法》不能担任公司股东的情形。 公司股东江苏威望创业投资有限公司为中国境内依法设立并合法存续的有限责任公司,不存在《公司法》及其他法律法规规定不适合担任公司股东的情形,不存在违反《公司章程》规定担任股东的情形。 公司股东苏州民生商联开元股权投资企业(有限合伙)为中国境内依法设立并合法存续的有限合伙企业,不存在法律法规规定不适合担任公司股东的情形,不存在违反《公司章程》规定担任股东的情形。 经核查,主办券商认为,公司各股东主体适格。 经办律师已针对上述问题,发表了意见,具体参见“补充法律意见书(一)”。 1.1.2控股股东与实际控制人认定 请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据,并对认定依据是否充分、合法发表意见。请公司补充披露。 答复: 经核查公司工商资料、公司章程、股东名册等资料,公司自设立以来,控股股东及实际控制人司继成持有的公司股权比例一直未低于51%,并担任有限公司及股份公司执行董事/董事长及总经理职务,负责公司日常经营管理。截至本反馈意见出具日,司继成持有公司51%的股份,能够决定公司的经营决策、日常生产管理。 公司在公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司组织结构”之“(二)公司控股股东及实际控制人基本情况”中修改并补充披露如下: “司继成自公司设立至今始终为第一大股东,股份公司成立后,司继成持有公司1,377万股股份,占股份总数的51%,且自公司设立以来一直担任执行董事/董事长职务,负责公司日常经营管理。因此司继成为公司实际控制人,且报告期内未发生变化。” 2/83 经核查,主办券商认为,公司的控股股东、实际控制人为司继成,认定依据合法、充分。 经办律师已针对上述问题,发表了意见,具体参见“补充法律意见书(一)”。 1.1.3控股股东与实际控制人合规性 请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为,对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。 答复: 项目组通过与控股股东、实际控制人司继成访谈、询问公司其他员工、查询并核查“全国法院被执行人信息查询系统”网站及实际控制人户籍所在地派出所出具的《无犯罪记录证明》等方式,并未发现公司控股股东、实际控制人司继成在最近24个月内存在重大违法违规行为。 经核查,主办券商认为,公司的控股股东、实际控制人在最近24个月内并未存在重大违法违规行为。 经办律师已针对上述问题,发表了意见,具体参见“补充法律意见书(一)”。 1.2出资 1.2.1出资验资 请主办券商、律师、会计师根据《关于新修

  施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》规定,说明股东是否按公司章程规定出资、制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件(包括但不限于验资报告、打款凭证)等情况,并就公司股东出资是否真实、缴足发表明确意见。 答复: 通过查阅公司工商底档、历次验资报告等资料。公司自设立以来共发生过4 3/83 次出资,每次出资均能依照公司法第二十八条的规定办理相关出资手续,且历次出资均由会计师出具了验资报告。 经核查,主办券商认为,公司自设立以来历次出资均能按照公司章程的规定按期足额缴纳出资,历次出资真实、合法。 经办律师已针对上述问题,发表了意见,具体参见“补充法律意见书(一)”。 会计师已针对上述问题,发表了意见,具体参见“《立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于

  的回复》(以下简称‘会计师专项意见’)”。 1.2.2出资程序 请主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合规性并发表意见。 答复: 通过核查历次公司出资股东(大)会决议、工商登记档案,并访谈调查,有限公司自设立以来共发生4次出资,每次出资均由股东(大)会进行决议,同时都能依照公司法第二十八条的规定办理相关的出资手续,且历次出资均由会计师出具了验资报告。公司依法办理了工商设立登记。 经核查,主办券商认为,公司自设立以来历次出资履行的程序完备、合法合规,不存在程序瑕疵、违法违规的情形。 经办律师已针对上述问题,发表了意见,具体参见“补充法律意见书(一)”。 1.2.3出资形式与比例 请主办券商、律师核查公司股东历次出资形式、比例,并就股东出资形式与比例是否合法、合规发表明确意见。 答复: 通过查阅公司工商资料、股东(大)会决议、验资报告、公司章程及章程修正案等材料,公司在改制为股份公司前的历次出资过程中均以货币方式出资,改 4/83 制为股份公司是以净资产出资。公司自成立以来历次出资情况如下: 1、2009年7月,公司设立: 序号 股东名称 出资金额(万元) 占注册资本比例(%) 1 司继成 208.00 52.00 2 徐建良 132.00 33.00 3 于有林 60.00 15.00 合计 400.00 100.00 2、2011年1月,有限公司第一次增资: 序号 股东名称 出资金额(万元) 占注册资本比例(%) 1 司继成 897.60 68.00 2 徐建良 303.60 23.00 3 于有林 118.80 9.00 合计 1,320.00 100.00 3、2011年2月,有限公司第二次增资: 序号 股东名称 出资金额(万元) 占注册资本比例(%) 1 司继成 897.60 51.00 2 徐建良 303.60 17.25 3 刘强 157.17 8.93 4 江苏威望创业投资有限公司 157.17 8.93 5 江苏南泰创业投资有限公司 125.66 7.14 6 于有林 118.80 6.75 合计 1,760.00 100.00 4、2015年2月,公司改制: 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 司继成 1,377.00 51.00 2 徐建良 465.75 17.25 3 苏州民生商联开元股权投资企业(有限合伙) 241.11 8.93 4 江苏威望创业投资有限公司 241.11 8.93 5 唐佳 192.78 7.14 6 于有林 182.25 6.75 合计 2,700.00 100.00% 公司股东的历次出资形式、比例不存在2014年3月1日《公司法》修订前规定的股东的货币出资最低限额的情形,不存在《公司登记管理条例》规定的股东以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资的情形,符合当时有效的《公司法》、《公司登记管理条例》和公司章程的规定。 经核查,主办券商认为,公司历次出资形式、比例符合《公司法》的规定,不存在违法违规行为。 经办律师已针对上述问题,发表了意见,具体参见“补充法律意见书(一)”。 5/83 1.2.4出资瑕疵 请主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵。如有,请核查出资问题的形成原因、存在的瑕疵及影响,以及公司采取的补正措施,并对以下事项发表明确意见:(1)公司采取的措施是否足以弥补出资瑕疵,公司是否存在相应的法律风险;(2)是否存在虚假出资事项,公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。 请主办券商、会计师核查以上瑕疵补正的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。 答复: 通过核查公司股东历次出资的验资报告、资金支付凭证、工商登记档案等材料,并访谈调查,主办券商认为公司股东历次出资到位、真实、有效,不存在出资瑕疵,符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。核查过程详见“1.2.1出资验资”。 经办律师已针对上述问题,发表了意见,具体参见“补充法律意见书(一)”。 1.3公司设立与变更 1.3.1公司设立 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)设立(改制)的资产审验情况,如以评估值入资设立股份公司,补充说明是否合法、合规,是否构成“整体变更设立”;(2)自然人股东纳税情况,如未缴纳,说明其合法合规性及规范措施;(3)是否存在股东以未分配利润转增股本的情形,公司代缴代扣个人所得税的情况。若没有,请说明若发生追缴税费的情形,相关防范措施情况。 6/83 答复: (1)项目组核查了公司整体变更设立股份公司的发起设立程序、资产评估报告、审计报告、验资报告、发起人协议、工商登记档案等资料。 2014年12月9日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字[2014]第250336号《审计报告》,认定截至2014年10月31日,有限公司经审计的净资产为44,646,040.88元。 2014年12月12日,银信资产评估有限公司出具银信评报字(2014)沪第1032号《评估报告》,认定截至2014年10月31日,有限公司经评估的净资产为46,901,256.77元。 2015年2月4日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(信会师报字[2015]第250018号),验证整体改制中以有限公司净资产出资的股份公司注册资本已全部到位。 2015年2月10日,股份公司全体发起人召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会,对立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》结果予以确认,对银信资产评估有限公司出具的评估报告结果予以确认,一致同意有限公司全体股东作为发起人,以2014年10月31日为基准日,以公司经审计的净资产44,646,040.88元,折合股本2,700万股,整体变更为股份公司,净资产高于股本部分计入资本公积。 主办券商认为,公司股份改制已履行了必备程序,过程合法、合规,不存在违法、违规的情形。 (2)经项目组查阅公司改制相关文件,有限公司注册资本为1,760万元,2015年2月10日,股份公司全体发起人召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会并通过决议,一致同意有限公司全体股东作为发起人,以2014年10月31日为基准日,以公司经审计的净资产44,646,040.88元,折合股本2,700万股,每股面值1元,其余17,646,040.88元计入股份公司资本公积。经主办券商核查,公司在设立过程中,自然人股东不存在应纳税情况。 (3)公司改制为股份公司时,不存在股东以未分配利润和盈余公积转增股本的情形,故公司也未代扣代缴与此项相关的个人所得税。 综上,主办券商认为公司整体变更设立股份公司,资产审验情况、股东纳税 7/83 情况,合法合规,相关防范措施切实有效。 经办律师已针对上述问题,发表了意见,具体参见“补充法律意见书(一)”。 1.3.2变更程序 请公司补充说明并披露公司历次增资、减资等变更所履行的内部决议及外部审批程序。请主办券商、律师就前述事项作核查,并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序,是否合法、合规,发表明确意见。 答复: 主办券商查核了公司增资(未发生过减资)的董事会和股东(大)会会议文件、工商登记档案等资料,并访谈调查,发表如下意见: 公司自设立至今,共计增资两次,均履行了内部决议流程,具体如下: (1)第一次增资,2010年12月20日,有限公司股东会作出决议,决议通过有限公司注册资本由人民币400万元人民币增至人民币1,320万元,新增的920万元注册资本,由原股东司继成以货币出资689.6万元、徐建良以货币出资171.6万元、于有林以货币出资58.8万元,此次增资价格为每1元出资作价1元。 (2)第二次增资,2011年1月5日,有限公司股东会做出决议,同意增加刘强、江苏南泰、江苏威望为有限公司新股东。前述股东以现金方式向公司增资人民币1,400万元,其中刘强以货币出资500万元、江苏南泰以货币出资400万元、江苏威望以货币出资500万元。新增的人民币1,400万元中,440万元作为公司新增注册资本,其余960万元计入公司资本公积。 公司历次增资均经股东会审议,符合公司法和公司章程的规定,且不需要外部审批程序。 综上,主办券商认为公司的增资行为(未发生过减资)依法履行了必要程序,包括内部决策程序和工商登记备案手续,合法合规。 经办律师已针对上述问题,发表了意见,具体参见“补充法律意见书(一)”。 1.4股权变动 8/83 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司历次股权转让的合法合规性,有无潜在纠纷;(2)是否存在股权代持,如有代持的,代持的形成、变更、解除是否已经取得全部代持人和被代持人的确认,解除方式是否真实有效,有无潜在纠纷;(3)公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。 答复: (1)股权转让的合法合规性 针对历次股权转让,主办券商核查了公司股权转让协议、股东会决议、工商登记档案等资料,并访谈调查,发表如下意见: 公司自设立至今,共计发生了两次股权转让,具体情况如下: ①2012年5月8日:有限公司第一次股权转让 2011年12月28日,有限公司股东会做出决议,决议通过股东刘强将其持有的有限公司8.93%的股权以人民币1,339.50万元的价格(以8.52元对应1元注册资本的价格)转让给民生商联。2012年2月6日,双方签订了《股权转让协议书》 2012年5月8日,有限公司完成了本次股权转让的工商变更登记。 ②2015年1月8日:有限公司第二次股权转让 2014年12月8日,有限公司股东会做出决议,决议通过股东江苏南泰将其持有的有限公司7.14%的股权以人民币560万元的价格(以4.46元对应1元注册资本的价格)转让给自然人唐佳。同日,双方签订了《股权转让协议》。 2015年1月8日,有限公司完成了本次股权转让的工商变更登记。 经核查,公司历次股权转让均发生在有限公司层面,历次股权转让均经公司股东会审议通过,履行了相应的决策程序;历次股权转让均通知了其他股东,且股东均放弃了优先购买权;股权转让引起的股权结构调整,公司均修改了公司章程,且办理了相应的工商登记。 经与公司实际控制人司继成访谈,确认公司历次股权转让合法,不存在争议和潜在风险。 综上,主办券商认为公司历次股权转让合法,无潜在纠纷。 9/83 (2)股权代持的核查 针对历次股权转让,主办券商核查了公司的工商登记资料,并访谈调查,发表如下意见: 公司历次股权演变合法有效,股权结构清晰,不存在股权代持的情况。 主办券商认为公司股权演变过程中不存在代持。 (3)股权明晰和转让行为合法合规 针对股权明晰及转让行为,主办券商核查了公司设立至今的工商登记档案,查阅了股东出具的声明,并进行了访谈核查,发表意见如下: 经核查,公司股东均确认其各自所持的股权清晰、合法,不存在代持或者其他权利受限制的情形。股权转让均签订了相应的股权转让协议,股份公司的发起设立也履行了相应的登记程序,股份的发行和转让合法合规,不存在任何争议。 综上,主办券商认为公司的股权转让合法合规,不存在股权代持的情况,不存在潜在纠纷,符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。 经办律师已针对上述问题,发表了意见,具体参见“补充法律意见书(一)”。 1.5公司违法行为 请主办券商、律师:(1)核查公司最近24个月是否存在违法行为,并以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见;(2)针对公司受到处罚的情况,核查公司受处罚的原因、公司的整改措施,并对整改措施的有效性发表意见。 答复: 主办券商核查了海关、安监、工商、税务(国税、地税)、质监等部门开具的证明,并在相关网站上查询,调取公司纳税、缴纳社会保险的证明材料,抽查劳动合同、工资单等,取得公司声明,进行访谈调查,发表如下意见: 2015年2月4日,海门市安全生产监督管理局出具《证明》,截至该证明出具之日,公司未因违反有关安全生产方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。 2015年2月5日,海门市质量技术监督局出具《证明》,截至该证明出具之日,未受到该局的行政处罚。 10/83 2015年2月6日,海门市人力资源和社会保障局出具《证明》,截至该证明出具之日,公司严格执行有关劳动与社会保险的法律、法规等规定,按期足额缴纳养老、医疗、工伤、失业保险、生育保险等社会保险,不存在拖欠现象,在生产经营过程中没有发生重大工伤事故和劳动争议,没有出现因违反劳动方面的法律、法规而受到处罚的情况。 2015年2月10日,中华人民共和国南通海关出具《证明》,根据海关“企业信息管理系统”查询结果,证明公司海关编码为3206968256,公司报告期内为发现因违反法律法规收到海关行政处罚的情形。 2015年2月12日,海门市环境保护局出具《证明》,截至该证明出具之日,未发现公司发生环境污染事故,未受到该局环境行政处罚。 2015年2月12日,海门市住房和城乡建设局出具《证明》,截至该证明出具之日,公司不存在违反有关建设、规划法律、法规的情形,亦未因违反建设、规划等相关法律、被立案调查或行政处罚。 2015年2月14日,海门市国家税务局出具《证明》,证明公司系该局管辖的企业,已依法办理了税务登记,截至该证明出具之日,未发现有欠税、偷逃税款以及其他重大违反税收管理相关法律法规的情形。 2015年2月14日,南通市海门地方税务局第五税务分局出具《证明》,证明公司系该分局管辖的企业,已依法办理了税务登记,截至该证明出具之日,未发现有欠税、偷逃税款以及其他重大违反税收管理相关法律法规的情形。 2015年3月27日,江苏省南通工商行政管理局出具《市场主体守法经营状况意见》,证明公司截至本意见出具之日,公司在江苏省工商系统市场主体信用数据库中没有违法、违规记录。 2015年2月,公司出具书面声明,说明股份公司的生产经营活动符合国家有关环境保护、质量监督、税收征管、安全生产等法律法规,不存在受到相关行政管理部门处罚的情形。 综上,主办券商认为公司最近24个月不存在(重大)违法违规行为,未受到过处罚。 经办律师已针对上述问题,发表了意见,具体参见“补充法律意见书(一)”。 11/83 1.6董监高及核心技术人员 1.6.1合法合规 请主办券商、律师核查公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为,并对董事、监事、高管的合法合规情况发表意见。 答复: 主办券商核查了公司董事、监事、高管在其户籍所在地开具的守法证明和书面声明,并进行访谈调查,发表如下意见: 公司实际控制人司继成不存在违法犯罪记录详见本回复意见“1.1.3控股股东与实际控制人合规性”。针对其他董事,主办券商核查了派出所出具的无违法犯罪记录证明,公司其余4位董事不存在违法犯罪记录,公司全体监事不存在违法犯罪记录。 公司全体董事、监事、高级管理人员均出具了不存在重大违法违规行为的声明。主办券商未发现公司董事、监事、高级管理人员的违法犯罪记录。 综上,主办券商认为公司全体董事、监事、高管最近24个月不存在重大违法违规行为和违法犯罪记录,合法合规。 经办律师已针对上述问题,发表了意见,具体参见“补充法律意见书(一)”。 1.6.2任职资格 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:现任董事、监事和高级管理人员是否具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务,最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 答复: (1)任职资格合法 《公司法》第一百四十六条规定“有下列情形之一的,不得担任公司的董事、 12/83 监事、高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。” 主办券商核查了公司全体董事、监事和高管人员的任职简历,取得了其诚信声明与承诺,在中国证监会网站上查询,并进行访谈调查,发表如下意见: 公司的全体董事、监事和高管人员符合《公司法》规定的任职资格,不存在公司董事、高级管理人员兼任监事的情形,不存在《公司法》第一百四十六条规定的不能担任公司董监高的情形。 经在中国证监会网站上查询,未发现公司全体董、监事、高管最近24个月内存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 综上,主办券商认为公司董事、监事和高级管理人员具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务。 (2)勤勉履行职责 《公司法》第一百四十七条规定“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。” 经核查,公司全体高管均在公司专职工作,忠实、勤勉地履行法律法规和公司章程规定的各项职责和义务,不存在兼职取酬、以权谋私、侵占公司财产的情况。公司部分董事和监事存在兼职的情形,但各项兼职均符合法律法规的相关规定。公司董事、监事和高级管理人员均积极参与公司治理,参加公司董事会、监事会和股东大会,勤勉履行相应义务;不存在利用职权收受贿赂或者其他非法收入以及侵占公司资产的情形。 13/83 综上,主办券商认为公司全体董监高具备法律法规规定的任职资格和遵守相关规定义务,最近24个月不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 经办律师已针对上述问题,发表了意见,具体参见“补充法律意见书(一)”。 1.6.3竞业禁止 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司董监高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定,是否存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷;(2)是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。 答复: 主办券商调阅了公司章程、全体董监高、核心人员的简历、《南通路博石英材料股份有限公司股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员调查问卷》、董监高和核心技术人员聘用合同后发表如下意见: 公司董事、监事、高级管理及核心技术人员与公司不存在双重任职的承诺等材料。最近两年在其他单位任职的董事、监事、高级管理人员为徐建良(董事)、袁丹骊(监事)。根据《中华人民共和国劳动合同法》第二十四条第二款约定“在解除或者终止劳动合同后,前款规定的人员到与本单位生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位,或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务的竞业限制期限,不得超过二年。”因此,竞业禁止的期限为两年。 经核查,徐建良担任公司的董事,不直接参与公司经营,且未任公司高管,徐建良目前除任公司董事外,在嘉兴市龙泉铜业有限公司任执行董事兼总经理;在嘉兴市龙泉物资再生利用有限公司任监事;在嘉兴市秀洲区王江泾小额贷款有限公司任董事。经核查,袁丹骊担任公司监事,不直接参与公司经营,袁丹骊目前除任公司监事外,在江苏威望创业投资有限公司任副总经理。上述公司与路博石英的主营业务属于不同的业务领域,技术不存在交叉,上述两位的任职未损害该公司的合法权益。 14/83 经核查,公司的核心技术人员除周佟外,在报告期内均一直在公司任职,不存在违反竞业禁止的相关规定。周佟2009年1月至2013年12月在圣戈班石英(锦州)有限公司任质量生产经理,2014年4月至今任有限公司、股份公司技术部任技术负责人。同时,周佟出具了承诺,承诺其在圣戈班石英(锦州)有限公司工作期间从未与该公司签署过任何竞业禁止的协议,且从未发生因竞业禁止引起的纠纷及潜在纠纷。 综上,主办券商认为公司董监高、核心人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定的情形。 经办律师已针对上述问题,发表了意见,具体参见“补充法律意见书(一)”。 2.业务 2.1资质 请主办券商、律师核查公司的以下事项并发表明确意见:(1)是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见;(2)是否存在超越资质、范围经营的情况,是否存在相应的法律风险,公司的风险控制和规范措施,是否构成重大违法行为;(3)是否存在无法续期的风险,对公司持续经营的影响。 答复: (1)经主办券商及律师核查,公司具备的与业务相关的资质如下:《高新技术企业证书》,证书编号:GR9,证书有效期至2015年10月24日;《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》,海关注册编码:3206968256,有效期:长期;《对外贸易经营者备案登记表》,备案登记表编号:01352026;《质量管理体系认证证书》(ISO9001:2008),有效期至2016年2月。 公司所属行业为石英制品行业,其主营业务为石英坩埚及其他石英制品的生产、销售和研发。石英坩埚为石英制品的细分品种,是拉制单晶硅必不可少的消耗性容器,公司的主要产品石英坩埚需符合单晶硅生长用石英坩埚(JC/T 15/83 1048-2007)的行业标准,除此之外,生产石英坩埚无需其他特殊认证、特许经营权等资质。 经核查,主办券商认为,公司具有经营业务所需的全部资质、许可、认证,公司无特殊经营权,公司资质齐备,业务开展合法合规。 (2)经查阅工商信息,公司经营范围为:石英材料、石英制品、陶瓷制品、石英太阳能设备部件、石英半导体设备部件的生产、销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营的或禁止进出口的商品及技术除外(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 主办券商经过查阅公司审计报告,访谈公司管理人员及对生产厂地的实地核查,核实公司主营业务为石英坩埚等石英制品的生产、销售和研发。报告期内,公司收入主要来源于销售石英坩埚产品,其他业务收入主要为来自于销售残次品及客户用以抵付货款的晶硅产品等,最近两年公司主营业务收入占同期营业收入的比例均在85%以上,主营业务明确。 经核查,主办券商认为,公司不存在超越资质、范围经营的情况,不存在相应的法律风险,不构成违法行为。 (3)根据公司主营业务及生产经营情况,除《高新技术企业证书》、《对外贸易经营者备案登记表》及《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》外,公司从事上述经营业务无需取得其他资质、许可、认证、特许经营权等,主办券商认为,公司不存在经营业务所需的相关资质、许可、认证、特许经营权等无法续期的风险,对公司持续经营不存在影响。 经办律师已针对上述问题,发表了意见,具体参见“补充法律意见书(一)”。 2.2技术研发 2.2.1技术 请公司补充说明并披露公司产品所使用技术的研发过程、核心技术(业务)人员情况。请主办券商和律师就公司产品所使用技术作进一步核查,并就以下事项发表明确意见:(1)公司产品所使用的技 16/83 术是否线)公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形,有无潜在纠纷。 答复: 公司在石英坩埚产品改良、研发等方面,投入了大量研究,公司多年以来一直重视石英坩埚等石英制品制造工艺及技术的研发及改良。根据江苏省科学技术厅文件(苏科计发[2014]259号)的通知,公司作为江苏省工程技术研究中心建设项目单位之一,成立了江苏省电弧石英坩埚工程技术研究中心,公司产品所使用的主要技术为石英坩埚气泡层控制工艺、石英坩埚检测工艺等。公司重视有自主知识产权的新产品、新技术的开发,目前拥有2项专利,并有4项专利正在申请中。公司所拥有的一项专利实施许可为“一种氧化硅介孔晶体及其制备方法”,该专利所有权人为上海交通大学,经过公司对自身生产工艺及研发技术的更新及改良,目前生产及研发中所用到的主要技术均由公司自主研发而来,本项专利目前未用于公司生产经营中。 经查阅中国专利查询系统,与公司管理层访谈,主办券商认为,公司产品所使用技术及专利均自主取得,公司拥有完整权利,不存在侵犯他人知识产权情形,无潜在纠纷。 经办律师已针对上述问题,发表了意见,具体参见“补充法律意见书(一)”。 公司已在公开转让说明书“第二节 公司业务”之“三、与公司业务相关的 关键资源要素”之“(六)员工情况”之“4、核心技术人员”中披露了核心技术人员情况。 公司在公开转让说明书“第二节 公司业务”之“三、与公司业务相关的关 键资源要素”之“(七)主要产品或服务所使用技术研发情况”补充披露如下:“1、研发机构设置与研发人员构成 公司研发工作由技术部负责,公司成立了南通市级企业研发中心且设有专门的研发部门,目前共有10名研发技术人员,其中包括3名核心技术人员。 2、研发过程 研发人员在了解客户需求、市场导向、行业未来发展趋势的基础上确定研发的范围或相关课题继而进行相关调研,在深入了解所研方向、相关技术在国际国内的水平和层次后进行相关设备、工艺方面的准备,在制定并完善所要达 17/83 到的技术标准、工艺水平的文件后,进行产品试制,对发现的问题进行总结及归纳,并有针对性的克服、改良。” 2.2.2研发 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)研发情况,包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告期内研发投入及其占营业收入比例;(2)公司自主研发能力及合作研发情况;(3)知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果,是否存在潜在纠纷,核心技术(业务)人员是否违反与原就职单位的竞业禁止约定(如有);(4)若为高新技术企业,结合研发投入、研发人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。 答复: (1)公司研发工作由技术部负责,公司成立了南通市级企业研发中心且设有专门的研发部门,目前共有10名研发技术人员,其中包括3名核心技术人员。 公司目前的研发项目主要是在现有的产品基础上不断探索新的开发领域,以公司目前石英坩埚生产制造工艺为出发点,进一步开发大直径石英坩埚系列,同时公司已成功开发了应用于工业烧结市场的平底耐温石英坩埚,在获得增量市场的同时也进行了有意义的探索,并将公司产品成功打入多个行业。石英陶瓷系列产品是公司目前正积极储备并拓展的产品,该系列产品已完成中试并进入量产推广阶段。公司生产的石英陶瓷产品在产品尺寸,耐温性能,内表面处理等参数上均取得了重要突破,下一步研发的方向将会面对医疗、电子等领域。 报告期内,公司研发费用及其占营业收入的比例如下: 项目 2014年度 2013年度 研发费用(元) 2,585,531.76 2,443,981.99 研发投入占营业收入比重 4.00% 5.98% 经核查,主办券商认为,公司建立了完善的研发机构及配备了相应的研发人 18/83 员,研发投入及研发成果合理有效。 (2)公司拥有自己的技术团队,从事研究开发工作,包括新技术引进、现有技术改良等,为公司提供技术支持。公司在石英坩埚工艺改良、技术创新等方面,投入了大量研究。公司重视有自主知识产权的新产品、新技术的开发,目前公司拥有2项实用新型专利权,并有4项发明专利权正在申请中。 公司研发均自主完成,目前尚无合作研发情况。 经核查,主办券商认为,公司具备较强的自主研发能力。 (3)经核查,公司的核心技术人员除周佟外,在报告期内均一直在公司任职,不存在违反竞业禁止的相关规定。同时,周佟也出具了不存在竞业禁止情况及未发生因竞业禁止引起的纠纷及潜在纠纷承诺。主办券商认为,全体核心(业务)人员现在公司专职工作,不存在违反原就职单位关于竞业禁止约定的情形。 (4)公司高新技术企业资质取得日期为2012年10月25日,有效期3年。另公司重视研发投入,公司报告期内研发费用占营业收入比重列表如下: 研发投入 2014年度 2013年度 研发费用(元) 2,585,531.76 2,443,981.99 营业收入(元) 64,579,121.99 40,897,267.70 占公司营业收入的比重 4.00% 5.98% 满足高新技术企业认证中“2、最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业,比例不低于4%”的要求; 截至报告期,公司共拥有员工78名,研发人员10名,大学专科以上学历的科技人员25名,满足高新技术企业认证中“(三)具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上,其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上”的要求。 经核查,主办券商认为,公司不存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。 经办律师已针对上述问题,发表了意见,具体参见“补充法律意见书(一)”。 2.3业务、资产、人员 2.3.1业务描述 请公司准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或 19/83 服务。请主办券商和律师就公司业务描述是否准确发表意见。 答复: 公司的主营业务为石英坩埚等石英制品的生产、销售和研发。根据《国民经济行业分类(GB/T4754-2011)》,公司所属行业为非金属矿物制品业中的其他非金属矿物制品制造(C3099);根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,公司所属行业为制造业中的非金属矿物制品业(C30),是一家专业从事石英制品生产、销售和研发的高新技术企业。公司业务根据产品用途及规格分类,公司产品分为太阳能用石英坩埚及电子级石英坩埚两种,均为拉制单晶硅的载体容器。除主要产品石英坩埚外,目前公司新开发并已完成送样的产品为石英陶瓷,石英陶瓷是一种新型的耐高温材料,以其膨胀系数小、耐高温、热稳定性高、成本较低等优势,已成功应用到耐火材料、科研、冶金、化工等行业。 经核查,主办券商认为,公司关于对业务的描述与公司主营业务相符,业务描述情况准确。 经办律师已针对上述问题,发表了意见,具体参见“补充法律意见书(一)”。 2.3.2商业模式 (1)请公司结合自身实际情况清晰准确描述商业模式,可参照“公司业务立足或属于哪个行业,具有什么关键资源要素(如技术、渠道、专利、模式等),利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务,面向那些客户(列举一两名典型客户),以何种销售方式销售给客户,报告内利润率,高于或低于同行业利润率的概要原因”总结公司的商业模式(鼓励企业家自我归纳)。(2)请主办券商对公司商业模式的可持续性发表意见。 答复: 公司业务立足于石英制品行业,公司的专业销售人员通过对下游行业发展趋 20/83 势的分析、市场调研、信息搜集、商务谈判等方式与境内外客户建立长期稳定的合作关系。作为江苏省工程技术研究中心建设项目单位之一,公司成立了江苏省电弧石英坩埚工程技术研究中心,通过多年积累的生产及研发经验,公司已熟练掌握适用于不同下游用户使用的石英坩埚所需达到的性能要求,通过使用石英坩埚气泡层控制工艺等核心技术生产高质量的石英坩埚产品,并使用公司自主研发的石英坩埚检测工艺技术确保销售的石英坩埚达到最优水品。公司坚持以客户及市场为驱动的业务拓展模式,以市场发展为导向、自身研发创新为动力、高产品质量为保障的经营模式,为客户提供高品质、多元化的石英制品。目前公司所服务的客户主要以光伏行业用户为主,近年,公司向境外客户,特别是日本、韩国等亚洲客户销售比例有大幅增长,主要境外客户包括日本的M.SETEKCO.,LTD、韩国WoongjinEnergyCo.,Ltd等。公司在售后为客户提供持续性的服务及技术跟踪,从而更有效的维护客户群体,在持续提高自身产品品质及丰富产品种类的同时,提升公司产品整体竞争力和服务水平,继而提升自身盈利水平及附加值。 报告期内公司主营产品的毛利率分别为7.37%和13.03%,2014年毛利率较2013年有较大幅度的上升,主要原因是公司通过有针对性的产品技术研发、不断改良生产工艺、严格把控操作规程等方式提高了产品质量,有效降低了次品率,使得产品单位成本降低;同时,报告期内由于公司经营规模扩大,折旧费、租赁费等固定成本有效摊薄,产生了良好的规模经济效应,使得产品的单位成本降低,在保持公司产品及原材料的价格稳定的同时,报告期内公司毛利率有显着增长。 另外,因公司生产的为拉制单晶硅用的石英坩埚,为石英制品中的细分产品,而 目前我国市场上多以拉制多晶硅用的石英坩埚为主,故无同行业上市公司数据可作对比。 通过访谈相关业务人员、市场人员,公司的商业模式能够较好的完成产品的市场开拓,顺应本行业未来发展方向;公司销售收入增长率以及毛利率等财务指标较往年相比表现良好,符合光伏行业近年的波动趋势,同时,随着光伏行业的不断回暖,公司产品的市场前景明朗。 经核查,主办券商认为,公司商业模式符合行业及市场环境,具有可持续性。 2.3.3资产权属 21/83 请主办券商、律师核查公司资产权属是否清晰,是否存在纠纷或潜在纠纷。 答复: 根据公司提供的资料,归属公司所有的主要资产包括: 1、注册商标 图形/文字 注册号 类别 商标有效期 第19类:石英;水晶石;石料;建 筑用砂石;硅石(石英);砂砾;砂 2012.08.21- 9708289 (铸造砂除外);耐火土;耐火砂; 2022.08.20 耐火砖、瓦。 2、已拥有的专利技术 取得 名称 专利号 类型 有效期限 方式 实用 2011.08.16- 原始 一种石英坩埚遮热装置 ZL7.1 新型 2021.08.15 取得 实用 2011.08.15- 原始 一种制备石英坩埚用多孔石墨模具 ZL2.X 新型 2021.08.14 取得 公司固定资产主要由若干车辆、机器设备及构筑物构成,经核查公司固定资产清单、购置发票、商标注册证、专利证书、房屋租赁合同,并登陆国家工商行政管理总局商标局网站、国家知识产权局网站查询并实地察看相关拥有的生产设备及租赁的厂房,同时根据公司出具的声明,公司主要财产真实合法,不存在被抵押、质押、被司法查封冻结等权利受到限制的情形,不存在法律纠纷或潜在法律风险。 综上所述,主办券商认为,公司对其上述主要财产拥有合法的所有权,上述资产权属清晰,不存在纠纷或潜在纠纷。 经办律师已针对上述问题,发表了意见,具体参见“补充法律意见书(一)”。 2.3.4知识产权 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形,公司相对应的解决措施及其有效性;(2)知识产权方面是否存在对他方的依赖,是否影响公司资产、业务的独立性;(3)存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁 22/83 的,量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响。 答复: (1)根据公司提供的资料及相关访谈,公司知识产权主要为注册商标和专利。根据公司提供的商标注册证(1项)及主办券商在中国商标网()查询的结果、专利证书(2项)及主办券商在国家知识产权网站()查询的结果,截至本反馈回复出具之日,主办券商认为:公司是该等专利的专利权人,合法拥有已取得专利的所有权,对该等专利行使权利不受任何限制,公司已取得的专利不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形。 (2)经核查,公司知识产权均为自主研发,不存在合作研发的情形,也不存在大额的专利费支出。同时,公司拥有的一项专利实施许可为“一种氧化硅介孔晶体及其制备方法”,该专利所有权人为上海交通大学。2012年3月14日,公司与上海交通大学签署了《专利实施许可合同》,并向上海交通大学支付了5万元使用费。该专利的许可方式为独占实施许可,许可范围是在全球范围制造、使用和销售其专利的产品,公司对本合同涉及专利进行全球范围内6年独占实施许可。经过公司对自身生产工艺及研发技术的更新及改良,目前生产及研发中所用到的主要技术均由公司自主研发而来,本项专利目前未用于公司生产经营中,独占实施许可的到期解除不会对公司未来生产经营产生任何不利影响。 经核查,主办券商认为公司在知识产权方面不存在对他方的依赖,不影响公司资产、业务的独立性。 (3)主办券商核查了公司的知识产权在国家知识产权网站的登记状态,在公用网络上搜询,并对律师进行访谈调查,未发现公司及控股子公司知识产权涉诉或仲裁。 经办律师已针对上述问题,发表了意见,具体参见“补充法律意见书(一)”。 2.3.5重大业务合同 请公司补充披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况,包括披露标准、合同主体、合同标的、合同期间、合 23/83 同总价,披露的合同应与报告期内收入成本相匹配,包括履行完毕的、仍在履行的;并请按采购合同、销售合同、借款合同、担保合同(若有)等分别列示。 答复: 报告期内对公司持续经营有重大影响的合同主要为销售合同、采购合同、借款合同及一项房屋(厂房)租赁协议,公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“四、与公司业务相关的情况”之“(四)重大合同”中修改披露了上述合同及协议,具体如下: “2、销售合同 合同金额人民币90万元以上 合同金额 签订日期 客户名称 产品名称 履行情况 (元) 2013年 青海鑫诺光电科技有限公司 石英坩埚 925,200.00 履行完毕 1月14日 2014年 江苏聚能硅业有限公司 石英坩埚 1,040,000.00 履行完毕 5月26日 2014年 江苏聚能硅业有限公司 石英坩埚 1,080,000.00 履行完毕 7月4日 2014年 沃德盛光伏科技(苏州)有限公 石英坩埚 969,360.00 履行完毕 10月29日司 2015年 沃德盛光伏科技(苏州)有限公 石英坩埚 114,6000.00 履行完毕 3月23日司 合同金额美元24万元以上 合同金额 签订日期 客户名称 产品名称 履行情况 (USD) 2013年 AUOCrystalCorporation 石英坩埚 252,050.00 履行完毕 4月30日 2014年 AUOCrystalCorporation 石英坩埚 600,000.00 履行完毕 6月24日 2013年 M.SetekCo.,Ltd. 石英坩埚 288,000.00 履行完毕 11月5日 2014年 M.SetekCo.,Ltd. 石英坩埚 440,960.00 履行完毕 3月19日 2015年 M.SetekCo.,Ltd. 石英坩埚 399,360.00 履行完毕 1月9日 2014年 WoongjinEnergyCo.,Ltd. 石英坩埚 245,760.00 履行完毕 3月20日 ” 2.3.5人员、资产、业务的匹配性 24/83 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)结合公司员工的教育背景、学历、职业经历等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性;(2)公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性。 答复: (1)经查阅公司人员名单,截至2014年12月31日,股份公司具有大学专科(含)以上学历的人员22人,研发人员10人,分别占公司总人数的32.05%和12.82%。员工学历背景和职业经历,特别是研发人员的相关资历多与石英行业及机械操作相关,公司也持续的对新进员工进行针对性的职业培训,故公司员工状况与公司业务情况相匹配。 (2)公司的主要固定资产包括机器设备、运输工具及电子设备等,与公司业务开展情况相匹配,目前使用情况良好。公司无形资产主要为商标及相关专利等,公司专利均直接应用于公司产品中。 经核查,主办券商认为,公司员工状况及公司主要资产配置与公司业务匹配性较好。 经办律师已针对上述问题,发表了意见,具体参见“补充法律意见书(一)”。 2.4规范运营 2.4.1环保 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司的日常生产经营需要遵守的相关环保规定,公司日常环保运营是否合法合规;(2)是否需要并且取得相应的环保资质、履行相应的环保手续(如排污许可证、环评批复、环评验收,存在危险物处理、涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可事项的,公司是否已经取得);(3)公司所处行业根据国家规定是否属于重污染行业,并请予以特 25/83 别说明。 答复: 1)主办券商查阅了公司《建设项目环境保护审批登记表》、《海门市基建环保验收表》,并登陆海门市环境保护局网站查询。公司在日常运营过程中,严格遵守环保法律法规,重视生产经营过程的环境保护事项,建立了健全的环境管理体系。根据海门市环境保护局出具的证明,证明公司报告期内未发生环境污染事故,未受到海门市环境保护局环境行政处罚。 主办券商认为,公司日常生产经营遵守相关环保规定,公司日常环保运营合法合规。 (2)2010年3月23日,海门市发展改革与经济贸易委员会出具了《海门市发改经贸委关于南通路博石英材料有限公司石英坩埚生产项目备案的通知》海发基(2010)21号。该通知同时抄送至该市国土局、环保局、建设局及天补镇政府,该通知指出,南通路博石英材料有限公司报送的关于《南通路博石英材料有限公司石英坩埚生产项目申请报告》已经审核并予以备案。 公司主营业务为石英坩埚等石英制品的生产、销售和研发,不存在危险物处理、不涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可事项。 (3)公司主营业务为石英坩埚等石英制品的生产、销售和研发。目前主要产品为太阳能用石英坩埚及电子级石英坩埚(半导体用)。 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012修订),公司所属行业为制造业中的非金属矿物制品业(C30)。根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司所属行业为非金属矿物制品业中的其他非金属矿物制品制造(C3099)。 根据国家环境保护部公布的《上市公司环保核查行业分类管理名录》(环办函〔2008〕373号)等文件的内容,公司所处行业不属于国家认定的重污染行业。 经核查,主办券商认为,公司所处行业根据国家规定不属于重污染行业。 经办律师已针对上述问题,发表了意见,具体参见“补充法律意见书(一)”。 2.4.2安全生产 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司是 26/83 否需要并取得相关部门的安全生产许可,建设项目安全设施验收情况;(2)公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施,公司安全生产事项的合法合规性。 答复: (1)根据《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产许可证条例》等相关法规,主管部门对矿山企业、建筑施工企业、危险化学品、烟花爆、民用爆破器材生产企业实行生产许可制度,因此公司无须取得《安全生产许可证》。 经核查,主办券商认为,公司主营业务为石英坩埚等石英制品的生产、销售和研发,不需要取得相关部门的安全生产许可,亦无需进行安全设施验收。 (2)经核查,公司建立了完善的安全生产管理制度,主要有《熔制作业指导书》、《喷砂作业指导书》、《切割、倒角作业指导书》、《喷涂作业指导书》、《品质部管理制度》等安全管理制度,覆盖了公司生产经营的全过程。 2015年2月4日,海门市安全生产监督管理局出具了证明,证明截至该证明出具之日,公司未有因违反有关安全生产方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。 经核查,主办券商认为,公司日常业务环节符合安全生产规定,已建立了完善的安全生产管理制度,该等制度符合相关法律法规、规范性文件的规定。 经办律师已针对上述问题,发表了意见,具体参见“补充法律意见书(一)”。 2.4.3质量标准 请主办券商、律师核查以下事项:(1)公司采取的质量标准;(2)公司的质量标准是否符合法律法规规定。 答复: (1)公司目前生产的石英坩埚制品采用单晶硅生长用石英坩埚[JC/T1048-2007]行业标准作为产品的质量标准。由于现阶段行业所使用的石英坩埚标准已无法适应行业发展需求,中国建筑玻璃与工业玻璃协会石英玻璃专业委员会已负责并组织起草《光伏单晶硅生长用石英坩埚规范》的协会标准,而公司也作 27/83 为参编的起草单位积极推进该标准的制定。除此之外,经过公司多年行业经验的积累,公司以行业标准为基础,建立了更切合用户使用需求的检验标准,在生产及检测过程中做到了严格规范、严格执行。 (2)2015年2月5日,海门市质量技术监督局出具了证明,证明截至该证明出具之日,公司未受到海门市质量技术监督局的任何行政处罚。 经核查,主办券商认为,公司质量标准符合法律法规规定。 经办律师已针对上述问题,发表了意见,具体参见“补充法律意见书(一)”。 3.财务与业务匹配性 请主办券商、会计师结合行业特点、产品或服务类型、关键资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等,比照《企业会计准则》、核查公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配。 3.1公司收入 请公司:(1)列表披露业务收入构成,说明收入分类与业务部分的产品及服务分类的匹配性;(2)结合产品及服务类别、销售模式等实际生产经营特点披露具体收入确认时点及计量方法;如存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的,请分别披露。如公司按完工百分比法确认收入,披露确定合同完工进度的依据和方法。 请主办券商及会计师:核查针对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序及审计程序,确认的金额占总金额的比重,并说明取得的相关的内外部证据;针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业意见。 答复: 28/83 (1)公司已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“三、报告期利润形成的有关情况”之“(一)营业收入的主要构成”中列表披露公司业务收入构成情况。 公司主营业务为生产并销售太阳能行业及半导体行业单晶硅使用的石英坩埚,即太阳能用石英坩埚及电子级石英坩埚。公开转让说明书的财务部分披露的收入按照行业分类为太阳能行业及半导体行业,与业务部分披露的公司业务收入构成情况匹配。 (2)公司主营业务为销售石英坩埚,销售模式多为货到付款,公司采用销售商品收入确认原则,境内销售以收到客户签收单作为收入确认时点,境外销售以客户收到提单作为收入确认时点。收入确认时,主要风险和报酬转移给购买方,收入及成本的金额能够可靠地计量。公司不存在按完工百分比法确认收入的情形。 公司已在公开转让说明书“第四节 公司财务”之“一、最近两年的审计意 见、主要财务报表和主要会计政策、会计估计及其变更情况”之“(三)报告期内公司采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况”之“1、收入确认原则”中补充披露如下: “…… 公司确认收入时点的具体判断标准为:境内销售以收到客户签收单作为收入确认时点,境外销售以客户收到提单作为收入确认时点。” 主办券商检查了报告期内公司主要客户的销售合同、出库单、海运提单、发票、主要客户的营业执照等内外部证据,复核了会计师对主要客户的函证结果,对收入指标进行重新计算。经核查,主办券商认为报告期内公司收入确认是真实、完整、准确的。 申报会计师已针对上述问题发表了意见,具体参见“会计师专项意见”。 3.2成本 请公司:(1)披露成本构成,结合直接材料、直接人工、制造费用等分析影响成本的主要影响因素,发生较大波动的,请公司披露 29/83 波动原因;(2)披露成本的归集、分配、结转方法;(3)结合存货变动情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系。 请主办券商及会计师结合上述情况核查公司采购的真实性、成本的真实性及完整性,并发表专业意见。 答复: (1)公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“四、与公司业务相关的情况”之“(三)报告期内主要产品原材料情况及主要供应商情况”中披露成本构成情况。 报告期内,公司主营业务成本主要包括材料成本、人工成本、电费及制造费用。其中,公司的材料成本主要为高纯石英砂,系主营业务成本的主要组成部分,在材料成本中占比超过90%。公司在生产过程中需使设备内的石墨电极通电产生电弧后产生热源熔制原材料来生产石英坩埚,整个生产流程需要消耗大量电能,故用电费用在主营业务成本中占比也较高。制造费用主要包括折旧、石墨材料、厂房租赁费用、包装材料、维修费等。报告期内,公司各类成本的占比及结构保持稳定。 (2)报告期内,公司采用实际成本法下的品种法进行成本核算。 ①成本归集:公司设置直接材料、人工、电费、制造费用等成本项目进行成本归集。其中,原材料发出采取加权平均法进行计价,根据本月实际领用的原材料核算直接材料成本。其他辅助用料成本占比相对较小,为减化核算,将此类消耗归入制造费用中。制造费用归集生产车间发生的为生产产品服务的共同性费用支出。 ②成本分配:直接材料根据各规格产品的石英砂单个消耗定额乘以产品数量为权重进行分配计算;人工成本根据产品产量乘以工价为权重进行分配。工价的变动应及时在成本核算分配上保持同步更新。电费根据各规格产品电弧放电功率乘以放电时间再乘以产品产量为权重来进行分配。制造费用采用按产品数量为权重进行分配。 ③成本结转:库存商品的发出采用加权平均法计价,根据当月的实际销售出库数量和加权平均单位成本计算结转相应的主营业务成本。 30/83 公司在公开转让说明书“第二节公司业务”之“四、与公司业务相关的情况”之“(三)报告期内主要产品原材料情况及主要供应商情况”中补充披露如下: “报告期内,公司采用实际成本法下的品种法进行成本核算。……” (3)公司原材料生产领用后形成生产成本的材料成本,加上相应的人工成本、电费及制造费用,转入库存商品,产成品领用时存货转出形成主营业务成本。 2013年度及2014年度,公司存货及主营业务成本勾稽情况如下: 单位:元 2014年度或 2013年度或 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 存货 15,719,342.81 15,103,685.42 采购总额 51,234,682.71 36,452,051.46 主营业务成本 48,696,972.43 33,930,452.67 2013年末公司存货余额与2014年度采购总额、2014年度主营业务成本及2014年末存货余额之间存在合理的勾稽关系。 主办券商抽查了公司的采购合同、入库单、排产单,与管理层及财务人员交谈了解公司采购及生产流程,实地走访生产现场,复核财务报告、会计师对主要供应商的函证结果,重新计算财务指标。经核查,主办券商认为报告期内公司采购真实,成本核算真实、完整。 申报会计师已针对上述问题发表了意见,具体参见“会计师专项意见”。 3.3毛利率 请公司:(1)结合同行业情况、公司自身优劣势等披露公司毛利率水平的合理性;(2)结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况披露公司毛利率波动的合理性。 请主办券商及会计师就公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见,就公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见。 答复: 31/83 公司已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“三、报告期利润形成的有关情况”之“(三)公司各项业务毛利率分析”中披露公司毛利率波动情况及其原因。 2013年度及2014年度,公司综合毛利率分别为8.14%和18.02%。公司综合毛利率有所增长,主要原因是:(1)公司通过有针对性的产品技术研发、不断改良生产工艺、严格把控操作规程等方式提高了产品质量,有效降低次品率。2013年度及2014年度,产品合格率从85.53%提高至89.45%,使得产品单位成本降低,毛利率有所提高。(2)公司的石英坩埚销售价格系按照市场价格定价。石英坩埚成本主要由变动成本及固定成本构成,其中变动成本主要为原材料石英砂、石墨材料等,固定成本主要为机器设备折旧费、厂房租赁费等。报告期内由于公司经营规模扩大,折旧费、租赁费等固定成本有效摊薄,产生了良好的规模经济效应,使得产品的单位成本降低,同时由于公司产品及原材料的价格均保持稳定,故报告期内公司的毛利率增长。(3)2014年度,公司销售残次品的收入较2013年增长322.53万元,增幅378.94%,使得公司其他业务收入及其毛利率有所增长。 报告期内,公司的营业收入以石英坩埚为主,业务类型集中,该类收入的毛利率在2013年度及2014年度分别为6.88%和12.73%。 2013年度及2014年度,公司其他业务毛利率水平较高,分别为14.80%和50.53%,主要原因是公司出售的残次品成本已在主营业务中核算,残次品收入全部为毛利,由于2014年度公司集中处理了一批残次品,故其他业务毛利率较2013年度有所增长。 主办券商查阅了成本明细表、期间费用明细表,与管理层及财务人员交谈,了解成本及期间费用的波动情况,复核了财务报告,获取了公司生产规模及产品合格率情况数据,对收入及成本配比情况进行定量分析。经核查,主办券商认为公司营业成本和期间费用的划分归集合规,收入和成本的配比合理。 申报会计师已针对上述问题发表了意见,具体参见“会计师专项意见”。 3.4期间费用 请公司结合影响期间费用的内外部因素的变动情况说明并披露 32/83 公司期间费用波动的合理性。 请主办券商、会计师:(1)结合预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目核查公司是否存在跨期确认费用的情形;(2)结合固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目核查公司是否存在将期间费用资本化的情形;(3)针对公司期间费用的真实性、准确性、完整性发表专业意见。 答复: (1)公司已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“三、报告期利润形成的有关情况”之“(四)主要费用及变动情况”中披露期间费用的具体情况。 主办券商查阅了报告期内公司的预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等科目的余额及变动情况,抽查了相关凭证、合同,并与公司财务人员及管理层就变动原因及交易背景进行核实。经核查,上述科目的变动情况真实合理,费用入账及时,不存在跨期确认费用情况。 (2)报告期各期末,公司固定资产主要为机器设备、构筑物、办公及电子设备、运输工具等;长期待摊费用主要为车间地坪整修费用。报告期各期末公司无在建工程余额。主办券商现场查看了公司固定资产情况,查阅了公司固定资产及长期待摊费用明细、固定资产购置合同及发票等,未发现期间费用资本化情形。 (3)主办券商认为报告期内公司不存在跨期确认费用或期间费用资本化的情形,期间费用的核算真实、准确、完整,符合《企业会计准则》规定。 申报会计师已针对上述问题发表了意见,具体参见“会计师专项意见”。 3.5应收账款 请公司:(1)结合收款政策、客户对象、业务特点等披露公司应收账款余额水平的合理性;(2)存在长期未收回款项的,请披露原因,并结合客户资信情况说明可回收性;(3)报告期内或期后有大额冲减的,请公司披露冲减原因;(4)结合同行业公司以及公司 33/83 自身特点分析坏账计提政策的谨慎性。 请主办券商及会计师核查坏账政策是否谨慎,并结合应收账款期后收款情况核查收入的真实性,结合收入确认依据核查是否存在提前确认收入的情形。 答复: (1)公司已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“四、公司的主要资产情况”之“(一)应收款项”之“2、应收账款”中披露应收账款的具体情况。 2013年及2014年,公司应收账款余额与营业收入之比分别为69.95%和39.44%,应收账款周转次数分别为1.69和2.39。2014年末公司应收账款账面余额较2013年末减少313.28万元,减幅为10.95%,应收账款余额的变动小于营业收入的增长幅度,主要原因是:2014年公司收入增长主要来自于上半年向境外企业的销售,公司向境外企业提供的信用期限通常较短,故由于收入增加所产生的应收账款在年末已基本回款,应收账款余额与2013年末相比未有明显增长,因此2014年末应收账款周转次数较2013年末有所增长。 (2)报告期内公司应收账款主要为一年以内。2013年及2014年,账龄在2年以上的应收账款余额占比分别为8.24%和7.98%,占比较小。截至2014年12月31日,公司账龄在2年以上的应收账款及期后收回情况如下: 单位:元 客户名称 2014年12月31日 2015年4月30日 情况说明 国电晶德太阳能科技 客户资金紧张,公司在 114,250.00 114,250.00 (宜兴)有限公司 积极催收 上海九晶电子材料股份 客户资金紧张,公司在 217,950.00 217,950.00 有限公司 积极催收 陕西华山半导体材料有 客户资金紧张,分批次 98,600.00 88,600.00 限责任公司 回款进行中 江苏科利佳鑫新能源材 280,800.00 280,800.00 已提起诉讼 料有限公司 东方电气集团峨嵋半导 公司破产清算,债权已 100,800.00 100,800.00 体材料有限公司 申报 九江中辉特光伏科技有 已提起诉讼并胜诉,目 135,000.00 135,000.00 限公司 前正在要求执行 公司在公开转让说明书“第四节公司财务”之“四、公司的主要资产情况” 34/83 之“(一)应收款项”之“2、应收账款”中补充披露如下: “报告期各期末,公司应收账款主要为一年以内。对于账龄较长的应收账款,公司采取积极措施进行催收。公司应收账款均按照公司的坏账计提政策计提了坏帐准备。” (3)报告期内及期后,公司应收账款不存在大额冲减的情形。 (4)公司对金额达到100万元(含100万元)以上的应收账款作为为单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,有客观证据表明发生了减值,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项,再按组合采用账龄分析法计提坏账准备。对涉诉款项、客户信用状况恶化以及其他原因导致回款可能性很小的的应收款项,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 公司的客户主要是境内外单晶硅生产企业,其中主要的境内客户与公司形成长期合作,坏账可能性较小。境外客户具有严格的采购流程,付款周期通常较短,坏账可能性较小。公司坚持选择资信较好的境内外客户,自设立以来应收账款未有坏账的情况。公司的坏账计提政策较为谨慎,符合行业及公司特性。 主办券商核查了公司2014年度前五大客户在报告期末的应收账款及期后收回情况: 单位:元 截至2014年末 截至2015年4月末 客户名称 销售额 应收账款余额 应收账款余额 M.SETEKCO.,LTD 12,380,953.97 1,194,704.16 1,307,756.73 WoongjinEnergyCo.,Ltd 9,623,715.82 196,199.62 0.00 江苏聚能硅业有限公司 6,703,205.14 3,769,233.75 1,769,233.75 AUOCrystalCorporation 6,289,404.81 903,880.32 497,561.99 杞县东磁新能源有限公司 3,148,482.87 2,024,857.72 1,284,857.72 公司境内销售以收到客户签收单作为收入确认时点,境外销售以客户收到提单作为收入确认时点。经核查主要客户的应收账款期后收回情况,主办券商认为公司收入真实,不存在提前确认收入的情形;公司坏账准备计提谨慎,应收账款账龄数据合理。 申报会计师已针对上述问题发表了意见,具体参见“会计师专项意见”。 3.6存货 35/83 请公司:(1)结合经营模式、生产周期、生产模式等补充分析并披露存货构成的合理性;(2)说明公司对存货是否已制定了科学、合理的内控和管理制度;(3)结合存货跌价的具体测算过程补充分析存货价值是否存在较大的减值风险;(4)结合生产模式分析公司的生产核算流程与主要环节,说明如何区分存货明细项目的核算时点,存货各项目的确认、计量与结转是否符合会计准则的规定。 请主办券商、申报会计师详细核查公司存货各项目的发生、计价、核算与结转情况,说明期末存货是否履行了必要的监盘或核验程序,成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致。 答复: (1)公司已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“四、公司的主要资产情况”之“(二)存货”中披露存货构成及其合理性分析。 报告期内公司主要采用以销定产的生产模式,根据签订的合同订单进行原材料采购及生产,产成品在短期内能够实现销售,并且公司的销售通常在全年平稳进行,不存在明显的季节性,因此公司期末存货余额保持稳定,存货周转率水平良好。 (2)公司制定了《财务管理制度》,对存货的分类、采购入库、计量、盘存制度、跌价准备等进行了明确规定。 (3)存货按照成本与可变现净值孰低计量,对成本高于可变现净值的,计提存货跌价准备,计入当期损益。库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基 36/83 础计算。 报告期内,公司主要采用以销定产的生产模式,原材料、库存商品等基本能够在段时间内完成生产、销售,毛利率水平正常,公司存货不存在减值风险。 (4)报告期内,公司存货会计核算如下: ①原材料发出采取加权平均法进行计价,每月财务人员根据实际领用原材料数量*加权平均单价计入直接材料 借:生产成本‐直接材料 贷:原材料 ②根据生产人员的实际薪酬 借:生产成本‐直接人工 贷:应付职工薪酬 ③根据生产部门实际发生的制造费用 借:制造费用 贷:累计折旧 银行存款等 ④月末结转制造费用 借:生产成本‐制造费用 贷:制造费用 ⑤由于公司不存在在产品及半成品,成本全部由完工产品负担,根据实际入库的合格产成品数量,编制入库单 借:库存商品 贷:生产成本 ⑥库存商品采用加权平均法计价,销售出库时,根据销售数量*加权平均成本,结转计入主营业务成本 借:主营业务成本 贷:库存商品 公司存货各项目的确认、计量与结转符合企业会计准则的规定。 主办券商获取了公司存货明细表,实地查看公司原材料、产成品等存货及盘 37/83 点情况;查阅了公司规章制度,与管理层、财务人员及仓库保管人员进行交谈,了解成本核算和存货结转流程,抽查了出库单、入库单等流程文件;查阅了公司财务报告、成本明细表、制造费用明细表等,并对关键指标进行重新计算。经核查,主办券商认为,公司存货的发生、计价、核算与结转正常,对期末存货履行了必要的核验程序,成本费用的归集与结转与实际生产流程一致。 申报会计师已针对上述问题发表了意见,具体参见“会计师专项意见”。 3.7现金流量表 请公司:(1)分析并披露经营活动现金流波动的合理性,经营活动现金流量净额与净利润的匹配性;(2)披露各报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发生额、是否与实际业务的发生相符,是否与相关科目的会计核算勾稽,特别是“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”、“收到的其他与经营活动有关的现金”、“支付的其他与经营活动有关的现金”、收到的其他与筹资活动有关的现金”、 “支付的其他与筹资活动有关的现金”、“构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”等; 请主办券商、会计师核查并发表意见。 答复: (1)公司已在公开转让说明书“第四节 公司财务”之“(二)最近两年的 主要财务指标”之“(四)现金流量分析”中披露经营活动现金流的具体情况。 报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异主要为折旧与摊销、存货的变动以及经营性应付、应收项目的变动。2013年度公司亏损,但经营活动产生的现金净流量较高,主要系收到嘉海铜业往来款739.5万元,具体情况在公开转让说明书“第四节公司财务”之“七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况”之“(二)关联交易”中披露。 38/83 (2)报告期内,公司现金流量情况如下: 单位:元 项目 2014年度 2013年度 销售商品、提供劳务收到的现金 53,634,959.94 28,530,031.29 收到的其他与经营活动有关的现金 1,224,813.29 12,196,859.48 购买商品、接受劳务支付的现金 42,760,024.76 15,037,456.09 支付的其他与经营活动有关的现金 3,272,072.19 17,294,097.88 报告期内,公司销售商品、提供劳务收到的现金与其他科目勾稽情况如下: 单位:元 项目 2014年度 2013年度 营业收入额 64,579,121.99 40,897,267.70 销项税 10,851,352.36 6,952,535.42 应收票据的减少额 -24,641,840.38 -10,517,083.90 应收账款的减少额 3,132,825.97 -8,802,687.93 预收款项增加额 -286,500.00 - 销售商品、提供劳务收到的现金 53,634,959.94 28,530,031.29 报告期内,公司收到的其他与经营活动有关的现金与其他科目勾稽情况如下: 单位:元 项目 2014年度 2013年度 往来款 1,200,000.00 10,395,000.00 营业外收入 2,000.00 731,984.00 退回以前年度多缴纳的所得税款 - 1,052,320.59 利息收入 22,813.29 17,554.89 收到的其他与经营活动有关的现金 1,224,813.29 12,196,859.48 报告期内,公司购买商品、接受劳务支付的现金与其他科目勾稽情况如下: 单位:元 项目 2014年度 2013年度 扣除薪酬折旧摊销后营业成本 50,537,739.20 32,227,932.78 进项税 8,483,623.86 5,168,607.38 应付账款减少额 5,679,693.18 -11,221,131.41 预付账款增加额 -526,359.09 -61,926.99 存货增加额 615,657.39 -3,214,743.97 应付票据减少额 -22,030,329.78 -7,861,281.70 购买商品、接受劳务支付的现金 42,760,024.76 15,037,456.09 报告期内,公司支付的其他与经营活动有关的现金与其他科目勾稽情况如下: 39/83 单位:元 项目 2014年度 2013年度 往来款 124,000.00 10,500,000.00 其他付现费用 3,001,381.87 3,014,076.68 保证金 136,444.82 3,473,471.20 支付的备用金 10,245.50 306,550.00 支付的其他与经营活动有关的现金 3,272,072.19 17,294,097.88 公司在公开转让说明书“第四节 公司财务”之“(二)最近两年的主要财 务指标”之“(四)现金流量分析”中补充披露如下: “综上,公司报告期内大额现金流量变动与实际业务相符,总体现金流与公司的生产经营情况相适应,能够支撑相关的经营活动。” 主办券商认为,公司报告期内大额现金流量变动与实际业务相符,现金流量与其他会计科目的勾稽合理,公司现金流量表的编制符合《企业会计准则》的规定,真实、准确地反映了公司的各项现金流量情况。 申报会计师已针对上述问题发表了意见,具体参见“会计师专项意见”。 4.财务规范性 4.1内控制度有效性及会计核算基础规范性 请公司:(1)说明报告期内公司财务制度的制定及执行情。


亚美游戏

© 亚美游戏 版权所有 All rights reserved.
手机:13346261222 邮箱:1797060463@qq.com 技术支持: 网站地图